焦点速讯：每经热评丨岂容上市公司年报糊弄过关

每经特约评论员 熊锦秋

经历年报逾期风波之后，延安必康（SZ002411，股价5.61元，市值85.96亿元，即*ST必康）终于在6月29日晚披露了2021年年报，但审计机构对其2021年财报出具了“无法表示意见”的审计结论，对公司内控出具了否定意见的内部控制审计报告。

由此，延安必康似乎暂时摆脱了因未披露年报而终止上市的风险。

【资料图】

4月30日，延安必康仅披露了一份业绩快报，且该快报将业绩预告中的2021年全年盈利9.5亿~10亿元调整为亏损7.8亿~8.8亿元，让投资者措手不及。公司此次发布的2021年度年报，也备受各方的质疑，比如有人发现，延安必康2020年账龄余额在结转为2021年数据时，竟然出现不减反增的异常现象。

不仅如此，延安必康或可称得上A股市场治理混乱的一个标本，今年5月至今延安必康卷入多起投资者的虚假陈述纠纷诉讼。2020年9月公司收购徐州北盟，但在收购前，徐州北盟为延安必康控股股东、实控人提供担保合计27.96亿元，目前上述担保仍未实质解除。另外，公司控股股东、实控人及其关联方在2015年至2022年1月间，存在资金占用及归还情况，日最高占用余额达27.46亿元。

由于延安必康2021年度财报被出具无法表示意见的审计报告，根据《深交所股票上市规则》，将被实施“退市风险警示”。由于公司违规担保且情形严重，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。

上市公司糊弄一个年报，虽被审计机构出具否定意见，对投资者研究上市公司或无多大价值，但对上市公司保壳却意义重大。因为即便被实施*ST后，也不会再追究该年度年报有无的事情，是否终止上市，要视下一个年度年报的情况，或可由此续命一个年度。

但如果上市公司未在法定期限披露年报，停牌2个月后仍未披露，虽然也会被予以退市风险警示，但风险警示后2个月内仍未披露过半数董事保真年报，则终止上市，摘牌时间就可能大大提前。此类情形属于规范类强制退市范畴。

本案审计机构对延安必康2021年度财报出具无法表示意见的审计报告，涉及事项包括控股股东及其关联方资金占用、存在无商业实质的资金往来、违规担保、应收账款等。比如由于应收账款的函证程序难以到位，无法充分证明全部应收账款的真实及准确性。

也就是说，上市公司即使勉强弄出一个不合格的年报，但终究可信度很低，或者背后隐藏一些尚未被外人所知的问题。虽说上市公司发布年报、公司以及相关董监高需要承担法律责任，但毕竟追究虚假陈述法律责任要付出大量成本。

为此，笔者建议，只要审计机构对会计年度的财报出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司即终止上市，不能让这样的公司滥竽充数混在市场糊弄投资者，这也是资本市场高质量发展的必然。唯有如此，资本市场才能充分发挥其优化资源配置的作用。近年来，我国资本市场出清垃圾股速度有所加快，但与新上市公司数量相比，仍然显得不太匹配。

年报迟迟难以出台或者出炉的年报不合格，背后多是上市公司治理、内控存在问题。本案审计机构对公司内控出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司内部控制存在重大缺陷。

上市公司发生的问题各种各样，但千般表现或都是一个病根，那就是内部控制失效，即对控股股东、实控人、董事长等失去控制，在公司一言堂氛围下，实控人等想咋干就咋干，根本不把公众股东利益放在眼里，上市公司犹如实控人的私人钱包。

面对诸如此类的上市公司，要提升A股市场的可投资性，提升投资者的获得感，就需要在上市公司内部控制上狠下功夫、夯实基础。

笔者认为，监管部门有必要开展上市公司内部控制专项整治活动，整体推动上市公司严格按照《企业内部控制基本规范》，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督局面；要采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，将公司风险控制在可承受范围之内；要通过日常监督和专项监督，定期对内部控制的有效性进行自我评价。

总之，A股市场应进一步强化对控股股东、实控人等“关键少数”的监督、约束，要全力保护中小股东权益，并将一些烂瓜坏枣及时清除出市场。