理财公司内控新规“落地” 健全交易全流程管理制度

8月25日，来自银保监会官网发布的信息，为推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行，银保监会近日制定了《理财公司内部控制管理办法》(以下简称《办法》)。《办法》要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，健全交易全流程管理制度，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益。在分析人士看来，《办法》加快补齐相关监管制度短板，有助于提升理财公司依法合规开展业务，履行好机构职责，落实好投资者适当性管理，促进行业规范健康发展。

高管层应设首席合规官

《办法》明确要求，理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。

在高管人员配置层面，《办法》指出，理财公司应当在高级管理层设立首席合规官。首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。

融360数字科技研究院分析师刘银平在接受北京商报记者采访时指出，理财公司独立于母行运营，处于“洁净起步”的关键时期，《办法》的发布实施，可以增强理财公司法治观念和合规意识，建立健全内控合规管理体系，在高级管理层设立首席合规官，也可以防止把银行资管部过去的历史遗留问题带入到理财公司内部，避免新的风险因素出现，推动理财乃至资管行业健康持续发展。

不得占用、挪用、借用风险准备金

《办法》在征求意见稿的基础上，进一步完善关联交易、风险准备金等管理规定和具体操作要求，同时对部分表述进行调整完善。

《办法》新增，理财公司应当建立风险准备金管理制度，按照规定计提风险准备金并进行单独管理。理财公司应当开立专门的风险准备金账户，用于风险准备金的归集、存放与支付。风险准备金账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。风险准备金属于特定用途资金，理财公司不得以任何形式擅自占用、挪用或借用。

理财公司应当保证风险准备金的安全性和流动性。风险准备金可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及银保监会认可的其他资产，其中持有现金和到期日在一年以内的国债、中央银行票据合计余额应当保持不低于风险准备金总额的10%。

在关联交易方面，《办法》新增一项要求为：理财公司应当合理审慎设定重大关联交易判断标准。涉及重大关联交易的，理财公司应当提交董事会审批，并向银保监会及其派出机构报告。银保监会可以根据审慎监管原则，要求理财公司调整重大关联交易判断标准。

银保监会有关部门负责人在答记者问时表示，《办法》充分发挥理财公司内控防线作用。理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟须构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为依法合规和稳健运行提供坚实保障。

不得利用内幕开展投资交易

“资管新规”之后，保本理财产品退出市场，净值型理财产品成为主流，由于净值型理财产品具有浮动性收益的特点，所以在购买产品时做好投资者教育、强化销售体系合规升级才是重点。

在加强对内部人员的管理方面，《办法》也制定了一系列规定，理财公司应当建立内幕信息管理制度，严格设定最小知悉范围。理财公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益。理财公司及其人员不得利用资金、持仓或者信息等优势地位，单独或者通过合谋操纵、影响或者意图影响投资标的交易价格和交易量，损害他人合法权益。

从2019年5月20日，银保监会批准首批理财公司工银理财、建信理财开业至今，理财公司已走过了三年发展历程，作为资管市场年轻的“后浪”，内控管理新规“落地”后，理财公司也面临一定的整改压力。

光大银行金融市场部宏观研究员周茂华指出，《办法》加快补齐相关监管制度短板，有助于提升理财公司依法合规和投资者合法权益保护意识，依法合规开展业务，履行好机构职责，落实好投资者适当性管理，促进行业规范健康发展。预计新规出台后理财公司将面临一定的整改压力，但整体看，国内理财公司依旧处于起步阶段，多数理财公司刚成立不久，整改压力影响有限。在刘银平看来，接下来理财公司要搭建内控合规管理体系，在人员配备、流程规划、制度管理等方面都需要花费更多的精力，涉及到不合规部分还要进行整改，需要花费一定时间。