南京钢联百亿元并购案陷入缠斗 南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼

本报记者 曹卫新

【资料图】

南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）百亿元并购案陷入缠斗，主张行使优先购买权的南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）走向台前，与沙钢集团正面“硬刚”。

6月3日，南钢股份发布公告称，公司已收到湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南钢集团发来的《关于要约收购南京钢铁股份有限公司事宜进展情况的函》，南钢集团于5月22日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入沙钢集团诉复星产投案件中。目前南钢集团已收到法院通知，将作为有独立请求权第三人参加诉讼。

“南钢集团之所以走向台前参与到诉讼中，主要还是为了尽快推进控制权之争的解决。复星产投方面向沙钢集团退还了80亿元诚意金后，沙钢集团方面一直没有解除南京钢联49%股权的质押，交易相关的事项都受到了影响。”一位接近南钢股份相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示。

沙钢集团先后两次提起诉讼

4月23日，南京钢联旗下上市公司南钢股份发布公告称，其间接控股股东下属公司复星产投收到《民事裁定书》等诉讼文件，沙钢集团称复星产投未履行2022年10月14日签署的投资框架协议中将其持有的南京钢联11%股权质押给沙钢集团的义务，因此于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。

4月28日，南钢股份再次发布公告称，公司接到复兴产投等方面发来的《告知函》，沙钢集团及其关联方向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投等继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，向沙钢集团方面转让南京钢联60%股权。

根据6月3日的这份最新公告，5月中下旬，主张行使优先购买权的南钢集团向法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，请求法院确认南钢集团对于标的股权享有优先购买权；确认转让方与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效；判令转让方继续履行《股权转让协议》，包括在该协议约定的条件成就时将标的公司60%股权转让至南钢集团名下；判令转让方不得将标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下；确认沙钢集团在转让方持有的南京钢联49%股权上设立的质押权已消灭；判令沙钢集团和转让方办理南京钢联49%股权的解除质押登记手续。

“根据《民事诉讼法》第五十九条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人。南钢集团作为有独立请求权的第三人加入诉讼，成为案件当事人，可以在案件中提出诉求，主张权利。”上海兰迪律师事务所李海波律师分析道。

控制权变更过渡期被迫延长

依据南钢集团收购南京钢联60%股权相关方案，南钢集团通过行使优先购买权方式收购南京钢联60%股权后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。因持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务。

要约收购生效的条件包括通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事项完成交割等。诉讼事项影响下，南京钢联股权变更事宜迟迟不能进一步推进，要约收购南钢股份相关事项也就此搁置。

鉴于要约收购尚未生效，新冶钢、南钢集团无法自做出要约收购提示性公告起60日内，公告要约收购报告书。依据《上市公司收购管理办法》的规定，新冶钢、南钢集团后续将通过上市公司每30日对外披露要约收购事项的进展情况，直至新冶钢、南钢集团公告要约收购报告书。

“复星在得知南钢集团行使法定优先购买权后，及时终止与沙钢的合作，并将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢，沙钢因此也获得了2.9亿元的收益。如果沙钢就此结束与复星的合作，将是一件双方共赢的交易，沙钢最明智的做法是放弃收购，而不是通过诉讼强行收购，造成南钢控制权变更过渡期的被迫延长，最终结果很可能是没有一个赢家。”江苏泰和律师事务所管委会主任李远扬对《证券日报》记者表示。

“第一起诉讼案件，复星产投方面已如约退还诚意金并支付了相应的利息，正常情况下，沙钢集团方面就应撤回诉讼，但沙钢集团方面目前不仅没有撤诉，还提起了二次诉讼，要求复星产投方面把南京钢联60%转让给沙钢集团，目前各方都在积极推进解决这些问题。”上述接近南钢股份相关人士告诉记者。