“卓尔系”再演“三仙归洞” 汉商集团被“请君入瓮”

继将部分资产卖给旗下上市公司华中数控后，阎志的“卓尔系”又将目光放在了旗下另一家上市公司汉商集团（600774.SH）上。8月17日晚，汉商集团公告，公司目前正在筹划收购正安实业（武汉）有限公司（简称“正安实业”）100%股权及“武汉客厅项目经营性资产”，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，经初步测算预计构成重大资产重组。

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《经济参考报》记者注意到，此次汉商集团拟收购的两项标的均由卓尔系实际控制，核心资产包括写字楼、酒店、会展中心等。

拟收购企业为被执行人

汉商集团此次重大资产重组共分三项，一是向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）（简称“卓尔国际商管”）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司（简称“正安开曼”）购买其持有的正安实业100%股权；二是拟通过发行股份及支付现金的方式，向武汉卓尔城投资发展有限公司（简称“卓尔城投资”）购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”；三是拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

公告显示，正安实业法定代表人为陈亮，公司主营房地产综合开发（WC-96-096）（不含别墅及高尔夫球场的开发及经营），投资修建星级酒店，商品房销售、租赁，房地产咨询及物业经营管理等业务。卓尔国际商管持有正安实业99%股权（对应出资额1732.5万美元），正安开曼持有剩余1%股权（对应出资额17.5万美元）。

汉商集团在公告中补充说明，正安实业目前不具备房地产开发企业资质，现主要业务为自有非居住物业对外租赁，并拟在本次交易报汉商集团股东大会审议前，向市场监督管理部门申请变更经营范围，不从事与房地产开发与销售相关的业务。

天眼查数据显示，今年6月，正安实业发生了投资人变更，股东由卓尔控股有限公司、正安开曼变更为卓尔国际商管、正安开曼，卓尔国际商管的执行事务人为卓尔控股有限公司。汉商集团现任副总裁、董秘胡舒文此前担任过正安实业的副董事长。

今年7月7日，正安实业被武汉市江汉区人民法院列为被执行人，执行标的37.97万元。

另一交易对方“官司缠身”

汉商集团此次重组欲收购的另一部分标的为卓尔城投资持有的“武汉客厅项目经营性资产”。

公告介绍，“武汉客厅项目”位于武汉市金银潭地区，总建筑面积80万平方米，是2012年湖北省政府工作报告重点建设项目，主要包含文化博览中心、武汉艺术品交易中心等9大城市文化公共建筑以及高端酒店、公寓、办公楼、园区配套商业等。本次交易中，公司拟购买“武汉客厅项目”中部分经营性资产，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心。

这并非汉商集团第一次想收购卓尔城投资的资产。早在2019年6月，汉商集团就推出过非公开发行预案，拟募资不超过5.95亿元，用于购买公司实际控制人阎志所控制的卓尔城投资持有的武汉客厅中国文化展览中心。不过该收购计划在2019年12月被汉商集团终止。

天眼查数据显示，目前，卓尔城投资是卓尔智城集团有限公司全资控股子公司，卓尔控股有限公司则是卓尔智城集团有限公司的控股股东。2022年11月，因未执行生效法律文书确定的给付义务，卓尔智城集团有限公司已被法院列为限制高消费企业。

卓尔城投资目前也是官司缠身。天眼查数据显示，今年以来，公司已有四起合同纠纷被起诉开庭。不止于此，卓尔城投资与正安实业一样，已被法院列为被执行人。今年7月和8月，公司各有一起曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行的案件。

“卓尔系”加速资产整合

汉商集团2022年报显示，卓尔控股有限公司董事长阎志也是汉商集团的董事长、实际控制人，合计持有汉商集团30.38%的股权，其还直接与间接持有华中数控（300161.SZ）32.18%、卓尔智联（02098.HK）59.21%的股权，间接持有兰亭集势（NYSE：LITB）24.64%的股权，并持有中国通商集团（01719.HK）一定比例的股权。

今年以来，阎志控制的“卓尔系”正加速将旗下地产资源整合注入旗下上市公司。2月，华中数控曾公告，公司计划以3.21亿元的价格向武汉卓尔航空城投资有限公司购买两处土地的使用权以及上面开发的房产和配套设施。此次交易构成关联交易，一度收到深交所关注函。

如果此次汉商集团的重组计划达成，阎志的“卓尔系”不仅可以将部分酒店、写字楼等商业地产资源注入上市公司，还可再次获得更多流动性，可谓“一举两得”。

不过，汉商集团称，本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需商讨论证，交易各方尚未签署正式交易协议，相关事项尚存在不确定性。目前，公司股票已于2023年8月18日（星期五）开市停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。